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《地产江湖》作者：肖宾
上海外滩地王风波调查
如果不是自己深陷上海外滩地王争夺战，潘石屹这时可能无比轻松地在微博上调侃着上海地王项目，或者还会@他的朋友任志强。而郭广昌可能正在和中国企业家俱乐部的朋友们嘘寒问暖，聊聊自己又看上了海外的哪块资产。
世间没有如果，外滩地王争夺战已经开打，两个商业对手不得不接着把这部商业大片演下去。而在上海的南外滩，地王项目还在继续施工，这座计划在2015年完工、总投资约150亿元的地标建筑还在等待着自己的命运。
这场外滩地王风波是如何引发的？真相又是什么？近日，记者深入采访了潘石屹和郭广昌以及这一事件中的一些相关人士，还原事件始末，寻找外滩地王风波真相。
外滩地王争夺战第一季
复星签署“母协议”入伙
两次化解地王土地款支付危机
如果要完整厘清上海地王风云录，必须把时间倒回2010年。
2010年2月1日，上海证大置业以92.2亿元竞得上海外滩8-1地块，催生了上海新的“地王”。上海证大的老板是戴志康，此人1964年生人，人民银行“五道口”毕业，依靠炒股发家，后进入房地产开发，在上海比较有名的项目是大拇指广场。
在拍卖结束后，戴志康信心满满。但证大不得不面对一个现实，当时公司账上仅有5亿元，如何撬动150亿元的投资，这是个难题。
2010年3月，上海证大向复星发出了合作试探。2010年4月25日，复星和证大决定联手。根据证大与复地（复星子公司）签署的合作协议，复星应证大的要求，同意通过复地与证大、绿城和磐石共同在上海设立一家合资公司。在这家注册资金为10亿元的公司中，证大拥有50%的股权，绿城拥有10%的股权，磐石拥有10%，而复地的股比被控制在30%。
但仅有注册资本金显然无法交付高达46.1亿的一期土地款。根据双方的协定，证大、复地都需要向合资公司提供股东贷款。复地向合资公司提供了17亿元的贷款，占股东贷款总额的48%。
“这一比例超过复地股份比例，实际上是复星半路上车付的过路费，这也是为何后期复星一直要求潘石屹的SOHO中国支付过路费的原因之一。”了解上海地王的一位开发商告诉记者。
因为互相担心对方转让项目，复星入伙之前签署了一份约束协议，这也是后来复星一直主张的“母协议”，这份协议明确约定，未经对方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利和义务。
颇具戏剧意味的是，最初的这个约定本是证大的律师提出来的，目的是担心复星转让合资公司股权给别人，但两年之后，却是证大提前“跳车”。这份所谓的母协议是针对合资公司范畴，而聪敏的潘石屹在两年后却成功绕开了这一限制框架。所以即便在现在，潘石屹都一直要求复星公布母协议，在潘石屹看来，这一协议根本不存在。
支付土地预期违约金
复星终成地王大股东
复地加入之后，股东贷款如期而至。合资公司在2010年5月付掉第一笔46亿元的土地款，之后还有4个月的筹款时间，准备第二个46亿。
2010年9月，各大媒体上关于证大资金链的负面消息满天飞。9月13日，戴志康不愿意看到的局面出现了，土地款逾期。46亿款项逾期，每天的滞纳金高达460万元。戴志康再次要求复星施以援手。为了稳住戴志康，复星表示愿意一起承担土地逾期违约金。每天460万，相当于合资公司每天往黄浦江中扔10辆宝马。最后这一逾期款总计1.86亿元。
用复星的话说，在形势所逼下，股权结构再次调整，复星成了合资公司的大股东，持股50%，证大、绿城、磐石分别持股35%、10%、5%。
上海地王项目再次渡过难关，但合资公司早已物是人非，郭广昌终于可以主导这一项目了。戴志康主导的有关外滩地王项目“高山流水”的规划也最终流产，让位于摩天大楼，天人合一让位于中规中矩。复星联席总裁范伟对本报记者表示，“放弃"高山流水"，选择了伦敦福斯特建筑事务所的双子塔楼方案，并且适度调整了双子塔楼的高度，这都表明我们希望一切能进入轨道。”
2011年11月27日，地王项目终于动工了。
外滩地王争夺战第二季
证大戴志康如期离场
主角潘石屹登场
事实上，从“高山流水”规划被否开始，戴志康已然受挫，离场只是时间和成本的问题。从2011年3月份起，复星就开始和证大、绿地接触收购事宜。
2011年4月，复星在西安项目的合作伙伴张民耕来到潘石屹的办公室，地王争夺战第二季的男主角登场了。张民耕告诉潘石屹，“复星想收购证大和绿城在8－1项目中的股权，收购后想转让40%给我们，问一下我们的意愿。”潘石屹回复：“低于50%的股权我们就不进入了。”
复星和SOHO之间的你来我往并没有擦出什么火花。但绿城和证大却等不了了，一个是房地产调控导致资金链紧张，一个是梦想受挫去意已决。
到了2011年8月，证大的副总裁现在被很多业内人士认定为外滩地王争夺战关键人物的汪先刚出现，开始频繁游走于复星、SOHO中国、证大、绿城之间，撮合买卖。根据复星的消息，SOHO中国愿意50亿收购除复星外的50%权益。现在回头看汪先刚在这场地王争夺战中的作用因为汪在潘石屹收购完成后不久离开证大高薪成为潘石屹的副总裁，这成了眼下潘石屹落在复星的“话柄”。
郭广昌对潘石屹突然出现并不意外，双方在圈内早有互动，不确定的是潘石屹能否拿出50亿来。
郭广昌让戴志康给潘石屹传递两句话，大致意思是如果老戴那时真的能卖个好价钱，又能解自己的资金困局，复星也可以成人之美。不过，复星已经有了50%，希望能再买一点股份，哪怕贵一点，但是可以保证这个项目的管理架构稳定。
意思很清楚，复星必须做控股大股东。而潘石屹的态度也很明确，如果不能做到将来50%对50%，他不会入局的。急于出手的戴志康只能从中游说。最后复星表示，要有优先认购权。
潘石屹绕开合资公司获50%股权
优先认购权成双方争执焦点
2011年9月开始，郭广昌和潘石屹开始正面接触。12月1日，潘石屹带郭广昌参观了自己的办公室，向郭展示了SOHO的实际能力和管理制度。潘石屹强调，他现在无法回应复星的最大关切，即双方未来如果合作，合作的原则是什么。只有等他把另外50%股份收了，SOHO才有资格和复星谈怎么合作。
潘石屹解释了他对外滩国际金融服务中心的一些想法，包括减少商业规划等。潘石屹试探性地问了一个问题就算SOHO进来以后谈不拢，反正是双子塔楼，不如复星卖一栋，SOHO卖一栋。实在不行，项目可以先停工。
郭广昌感觉很不爽。离开潘石屹的办公室，郭广昌在车上给范伟打了电话，“我的感觉很不好，我们可能要准备咬咬牙，他出多少，我们也出多少，不吃下来将来麻烦得很。”
12月22日，复星收到一纸信函传真。证大报价从45亿元变为42.5亿元。证大留给复星一个期限12月28日17时30分之前回复。此后，证大又将回复时间提前一天。
12月28日，证大临时宣布召开董事会，没有会议场地，没有内容提示，没有任何文件。电话会议大致意思是SOHO收购证大和绿城在合资公司内50%股权，出价40亿元。复星的董事代表投了反对票，但于事无补。
当天晚上，郭广昌紧急打电话给潘石屹，要求他暂停签约，复星拥有无可争辩的优先权，SOHO于情于理都应该尊重复星优先购买的权利。但是潘石屹回应郭广昌，这个签约已经箭在弦上，证大和绿城都急等钱用。
复星相关人士告诉记者，40亿元是复星方第一次知道潘石屹有这个底价。复星代表投完票之后马上汇报，因此才会有郭广昌紧急给潘石屹打电话交涉的事实。“潘石屹的40亿可以很早讲出来的，但为什么迟迟不说，目的就是不让复星知道其底价，不让复星行使优先购买权。”郭广昌对本报记者说。
从法律的角度，潘石屹找到了新途径。在合资公司中，复星、证大、绿城、磐石的股份都是由下属公司持有。潘石屹收购50%股权时，并没有直接收购下属公司持有的股权，而是收购下属公司的再上一级公司股权。
12月29日，SOHO中国发布公告称，签订了40亿元的收购协议。同一天，复星紧急发布公告回应，对此安排“感到惊讶”。
郭潘二人互不相让
上海地王花落谁家还要等待
回忆这次收购，潘石屹也有自己的理由：“复星和证大、绿地在去年谈了9个月时间没有成交，而我们只花了一个半月就成交了。我曾给戴志康建议，就让复星收购吧。戴总告诉我，复星根本就拿不出这么多的现金收购，而证大和绿城急需要钱。”他如是告诉本报记者。
虽然有惊讶，虽然很突兀，但生意还要继续。随后的几个月，潘石屹请中间人协调关系，其中包括任志强、冯仑。“我们当然要尊重这些调停的人。调停到后来，大家提出来，只要潘石屹不到50%，任何人进来拿一点，这个项目稳定也可以。但是老潘不同意，他就是要50%。”郭广昌告诉本报记者。
而潘石屹得到的信息也让他很不满意，要么付5亿元过路费，以此来弥补复星在前期半路进来的过路费；要么让复星控股。这两个要求都被潘石屹拒绝了，他认为复星太霸道。
“实在是没有什么别的办法了。”郭广昌对本报记者感叹。5月31日，复星在香港交易所公告，已向上海第一中级人民法院提起诉讼并获受理。11月30日，这一诉讼开庭。“公说公有理，婆说婆有理，谁都能自圆其说。”一位旁听开庭的地产界人士归纳。
上海地王最终花落谁家，现在还要等待。说不定还有更加跌宕起伏的第三季。
复星版“上海外滩地王风波”始末发布
指SOHO中国借复星压价
潘石屹坚称“母协议不存在”
“外滩地王”——外滩8-1地块股权纠纷案，虽已进入法院调解阶段，但控辩双方在庭外的“各自陈述”仍未停歇。
12月2日，此案原告复星国际有限公司（00656.HK）向媒体发布了一份书面材料，梳理了复星版“外滩地王事件始末”。这份长达9页的文字材料罗列了一系列“素材”——复星在外滩地王项目中，如何从二股东变身持股50%的大股东；上海证大（00755.HK）、绿城中国（03900.HK）提出出售股权后，复星国际董事长郭广昌与SOHO中国（00410.HK）董事长潘石屹的交涉过程；当然，还有复星反复强调的优先认购权的法理依据——该公司与上海证大之间关于外滩地王项目的所谓“母协议”。
同一天，潘石屹以“我们的回答”为题，发表长微博，质疑所谓“母协议”的存在。
这场关于外滩地王股权的交锋，短时间内仍看不到止息迹象。
“企业文化不一样”
外滩8-1地块即黄浦区小东门街道574及578地块，由上海证大于2010年斥资92.2亿元购得。2011年11月，上海证大以95.7亿元的价格，将外滩8-1地块的项目公司——上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司，出售给海之门。彼时，海之门由复星国际、上海证大、绿城及上海磐石分别持有50%、35%、10%和5%股权。
去年底，SOHO中国宣布斥资40亿元，从上海证大、绿城、上海磐石手中，购得海之门50%股权。持有海之门另外50%股权的复星认为，该公司对海之门剩余股权有优先认购权，但上海证大、SOHO中国和绿城中国对此持有异议。双方此后“口水”不断，直至升级为民事诉讼。
11月29日，外滩8-1地块股权纠纷案在上海市一中院开庭。当天的庭审现场，控辩双方仍各执一词，少有共识。
不过，由于原被告双方均表达了调解意愿，法院将主持该案的调解工作。被告方一位代理律师昨日称，这是法律必经的程序，一般都会同意调解，但眼下具体调解方案仍未出来，接下来法院可能会征询双方意见。
但复星相关人士昨日称，“庭外和解很难。企业文化不一样。我们也和SOHO中国有过沟通，到底他们进来之后，我们该怎么合作？”
复星提出的说法之一是，郭广昌自2011年9月开始，曾五次与潘石屹接触。但因双方理念不同，没有谈拢。其中一次是在2011年12月1日，郭广昌去北京开会间隙，去了潘石屹的办公室。“当时，潘石屹提出，现在规划的10万平方米商业太浪费……做一点社区商业即可。另外，就算SOHO进来以后谈不拢，反正是双子塔楼，不如复星卖一栋，SOHO卖一栋。实在不行，项目可以先停工……”离开潘石屹的办公室，郭广昌在车上给复星集团联席总裁范伟打电话说，“我的感觉很不好。”
对此，一接近SOHO中国人士称，潘石屹对10万平方米的商业规划确实有些担忧，“因为离地铁站太远，应该减少一点面积。”
“复星有意思的尝试”
让双方走上法庭的分歧，显然不止商业规划。
“问题的关键是优先认购权。”一业内人士说。
虽然复星强调该公司与证大之间存在母协议，但潘石屹对此并不承认。
“复星你能拿出母协议给大家看看吗？”潘石屹在2日微博中写道。
在母协议这一语境下，复星一代理律师认为，通过二级公司股权交易来转让合资公司权益的设计（详见早报11月30日A31版《外滩地王股权纠纷案昨开审》），“是违背最初约定的。”
早报记者了解到，所谓母协议，是证大与复星成立合资公司之初，曾就合资公司——海之门，签署合作投资协议。随后，双方又签署了一份合作投资补充协议。这两份协议，已作为证据递交法庭。
上海证大董事长戴志康昨日重申，这场官司“复星不可能打赢”，“所谓的协议是没有用的，因为出售的并不是合资公司的股权。”
但中银律师事务所律师江忠武认为，虽然中国公司法关于“揭开公司面纱”的规定不甚明确，范围也很窄，但既然明知收购协议表面上的主体、对象都与复星无直接关系，法院仍然受理。这意味着，于复星而言，不管官司胜败如何，这都是有意思的尝试。
谁在压价？
谁在压价？双方仍各执一词。
复星在2日发布的材料中提到，2011年12月28日——SOHO中国宣布与证大、绿城签约的前一天，证大临时宣布召开董事会，复星的董事代表才得知，SOHO收购证大和绿城在合资公司内50%股权，出价40亿元。“当天晚上，郭广昌紧急打电话给潘石屹，要求他暂停签约，因为复星在这一项目上有股份的优先购买权，复星将在考虑一周后作出是否履行协议的决定。但潘石屹以绿城和证大资金链紧张为由拒绝。”
对此，戴志康昨日称，“他和潘石屹说有什么用，为什么不和我说？”
据戴志康称，“复星压（价）到最后一天，对我们来说，最后一刻，谁最有可能交易就选择谁。复星没给过价。2011年年初，我们提出38亿元也可以卖，但复星那个时候说没钱。我们当时表示，可以一半钱一半（通过项目）拿，拿几幢楼出来。复星没有答应。”
“绿城（2011年）12月底之前一定要钱，不然资金链断裂了。证大的资金还没那么紧张，但我们要考虑到绿城。”戴志康昨日称，“没有50亿元的说法。一开始老潘口头上给出45亿元的报价。但因为复星的阻拦，老潘觉得不是很踏实，又给出42.5亿元的价格。老潘（那时）觉得就让复星拿下好了。最后关头，老潘给出40亿元的报价。”
复星提供的则是另外一个版本：SOHO中国在利用复星的存在，压价。最后40亿元就拿下一半股权，复星为这个项目付出很多，前期耗费大量资金及精力解决了土地款、规划的问题。而潘石屹理解的优先认购权，就是口头上同意让复星先谈。而后设计了一套规避优先认购权的交易结构，绕开了优先权。
“现在浇灌水泥了”
一局外人则指出，双方之所以会闹上法庭，关键还是谁来控股的问题。
潘石屹在2日的微博中写道，“……之后我们与郭广昌见了几次面，他坚持要求我们转1%的股份给他们，使他们绝对控股，甚至让我们把1%的股份转给不相干的第三方，只要复星占绝对大股，这些无理要求被我们拒绝。”
根据潘石屹昨日在微博上的说法，“一年来我几十次主动与郭广昌电话、短信联系，也多次通过中间人与他联系，他一直坚持要我们答应5亿元补偿才能见面谈合作。今年7月末我找到郑永刚先生，请他做中间人调停，希望我们按照合同以50：50的比例开始合作。”
对此，复星一位人士的说法是，开始复星并没想过接下全盘。但希望增加股比，估价高也可以。但是，后来随着事态发展，复星也愿意全盘拿下。
眼下，外滩8-1项目仍由复星掌控全局。
“我们根本不承认SOHO中国的突然加入，董事会根本开不起来。”复星一相关人士称，外滩国际金融服务中心项目公司包括吴洋在内的所有团队人员的工资，都是复星在发。
上述相关人士强调，这个官司不会影响项目进度，项目正有序进行，现在都在浇灌水泥了。
按计划，外滩8-1项目将在2015年竣工。（来源: 东方早报）
上海外滩地王案复星胜诉 潘石屹或损失6亿元
2013-04-25 03:34
40亿元收购被判无效，潘石屹将上诉反击
上海外滩地王股权争夺案一审结束近5个月后，上海第一中级人民法院4月24日上午裁定原告复星集团胜诉。随后，SOHO中国相关人士向本报记者表示，公司将与证大和绿城联合将此案上诉至最高人民法院。
昨日上午11时，《证券日报》记者致电复星集团董事长郭广昌 ，郭广昌向记者表示，目前不清楚SOHO中国的反应，公司会尽快针对SOHO中国的反应做出判断，而后公告。
中午12时左右，SOHO中国公告称，公司将向上海市高级人民法院提出上诉。下午6时左右，复星集团相关人士向《证券日报》记者表示，公司尊重判决结果，相信法律公正，未来将通过法律手段捍卫合法权益。
不过，有消息人士向本报记者表示，复星集团虽夺得了“第一回合”的胜利，但SOHO中国董事长潘石屹、上海证大集团董事长戴志康和绿城中国董事长宋卫平的联合反击也不可小觑。
更值得注意的是，兰德咨询总裁宋延庆向《证券日报》记者表示，如果SOHO中国最终败诉，潘石屹的损失会很大。宋延庆表示，仅从拿地成本和时间上来算，其资金成本损失就可能达到6亿元，甚至更多；而从项目投资收益来看，损失额度更大。
潘石屹40亿元收购被判无效
如果上述一审结果最终顺利执行，这将意味着潘石屹前前后后耗时两年多，耗资40亿元以股权收购形式“买地”的运作“白折腾”了。鉴于此，潘石屹联合戴志康和宋卫平做出继续上诉的反击并不让业界意外。
实际上，2011年12月29日，SOHO中国突然公开宣布以40亿元分别从上海证大与绿城取得了上海外滩地王“外滩8-1地块”项目公司海之门的40%和10%股权，从而持有了“外滩8-1地块”50%的权益。
值得一提的是，复星集团原本就是该项目部分股权的拥有者，复星集团认为在该项目的转让中，公司拥有“优先购买权”，而潘石屹显然绕过了这一程序，最终达成转让协议，因此其协议无效。此后，郭广昌、潘石屹二人多次沟通未达成共识，最终闹上法庭。
2012年11月29日，这个曾拍下92.2亿元天价的“外滩地王”股权纷争案在上海市第一中级法院开庭审理，当庭并未宣判结果。庭审之后，业界认为，复星集团是否拥有“母协议”(2010年4月复地与证大签署的《合作投资协议》)将成为复星集团官司赢输的关键。
而据复星相关人士此前向记者透露，上述“母协议”规定，证大与复星两方，未经对方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让该协议规定的权利和义务。当时，潘石屹对此表示，“复星你能拿出‘母协议’让大家看看吗？”
时隔近5个月之后，2013年4月24日，上海第一中级人民法院宣布，原告复星集团胜诉，被告上海证大、绿城中国和SOHO中国三方的转让协议无效，并宣布判决后15日内外滩地王的股权将恢复至转让前。同时，上海市第一中级人民法院此次在判决书中确定了复星一直倚重的“母协议”的确存在。
对此，有分析人士认为，这可能是复星胜诉的一个主要因素。
被告三方联合上诉
不过，SOHO中国等三家被告显然对上述判决结果并不服气。针对上述判决结果，SOHO中国在香港证券交易所发布公告称，公司相关子公司及卖方(即上海证大房地产及绿城控股的相关子公司)将向上海市高级人民法院提出上诉。
随后，潘石屹在个人微博上表示：“我们坚信法律的公正。我们三方(SOHO、证大和绿城)决定提起上诉，直到正义得到伸张。”
同时，潘石屹公示了被告三家企业的《联合声明》文件。该文件显示，“SOHO、证大、绿城及其上述各子公司对于一审判决结果深表失望和遗憾，同时认为一审法院对于8-1案件的事实认定，以及相关法律的使用存在重大错误”。
更值得注意的是，该文件还显示，上述三家企业“借此机会呼吁8-1案件原告方的实际控股股东复星国际有限公司摒弃‘一股独大’的思维模式，回到真正的法制轨道上来围绕8-1案件的商业纠纷，一起为上海的建设出力”。
而对于潘石屹提出上诉的结果，郭广昌向《证券日报》记者表示，公司会尽快针对SOHO中国的反应进行公告。当天傍晚，复星相关人士表示，公司尊重判决结果，相信法律公正，未来将通过法律手段捍卫合法权益。
SOHO中国若败诉损失巨大
值得一提的是，尽管复星集团已经先胜一场，但业界对这场股权争夺战的最终结果仍是充满猜疑。
对此，同策咨询研究中心总监张宏伟认为，此次仅为双方开战的第一回合，后续对于该地块的控制权争夺还会更加激烈。
而有消息人士也向本报记者透露，“到了这一步，SOHO中国上诉胜诉的可能性已经比较小了，最终结果很可能是维持原判”。
值得肯定的是，如果SOHO中国最终败诉，那么潘石屹的损失无疑是巨大的。对此，宋延庆向本报记者透露，仅从拿地成本和时间上来算，其资金成本损失就可能达到6亿元，甚至更多；而从项目投资收益来看，损失额度将更大。
对此，张宏伟也向本报记者表示，市场“基本面”已经趋好，外滩8-1地块的未来市场预期收益正在攀升。对此，有消息人士向本报记者表示，保守预计，SOHO中国若最终败诉，项目未来产生的投资收益将远远超过其资金成本的损失，项目其未来投资收益很可能达30亿元，甚至更多。
更重要的是，上述消息人士向本报记者透露，SOHO中国已经由散售全面转型为自持，而其近两年在北京已经没有新增项目。北京市场连续两年的颗粒无收和近两年上海市场的持续开拓，SOHO中国的战略中心实质上已经完全转移到了上海。
在这样的背景下，如果外滩地王项目失手，SOHO中国在上海拿地或将受到影响，其上海市场扩张压力也将随之增大，而公司的转型之路也将更为艰难。
地王项目开发遭拖累？
实际上，除了外滩地王股权争夺战最终谁负谁胜让业界尤为关注，鉴于地王项目一直定位为上海的新地标，因此项目的开发进程是否会顺利进行也是业界关注的焦点。
对此，张宏伟向记者强调，目前来看，政策叠加调控还没有实质性松动，外滩8-1地块项目开发进度由于开发企业之间的争夺、资金面等问题步履维艰。其实，这个时候这个项目最需要的还是要输血，提供可供项目持续开发经营的资金。从现实的角度考虑，外滩8-1地王交锋如果无休止的进行，对于任何一方都是不利的。
而在张宏伟看来，如果上述交锋是短期内的利益博弈，那么其背后势必隐藏着“资本游戏”。也就是说，短期内双方交锋之后势必会在利益上各自有所妥协，最终达成一个有效的合作协议。
不过，复星集团内部人士向本报记者表示，外滩项目进展非常顺利，开发进程并未受到拖累，预计2015年能够按期竣工。
更为有意思的是，上述消息人士向《证券日报》记者透露，在外滩案宣判的前一天，已有传闻SOHO中国副总裁兼首席法律官赖楚珊已萌生退意。对此，有外部人士猜测，如果该传闻属实，赖楚珊的离职可能与其缺乏对“母协议”的了解，最终造成了法律上的被动有关。
而针对这一传闻，SOHO中国相关人士向本报记者表示，“不太清楚，有待查实”。不过，本报记者向SOHO中国某内部人士证实，赖楚珊确实已经离职，但该人士并未向记者透露其离职时间和原因。
(证券日报)
外滩地王案SOHO中国等败诉
法院称其"掩盖非法目的"
昨日，上海一中院在判决中称，依法认定被告间的股权交易侵害了股东优先购买权，属于“以合法形式掩盖非法目的”的情形，应确认无效。
昨天上午，持续一年半的外滩地王案在上海市第一中级人民法院宣判，原告复兴集团胜诉。案件宣判后不久，被告方SOHO中国、绿城、上海证大随即发表联合声明对判决结果表示失望和遗憾，并称会在法律规定期限内提起上诉。
法院判决称SOHO中国等“以合法形式掩盖非法目的”
上海一中院在判决中称，依法认定被告间的股权交易侵害了股东优先购买权，属于“以合法形式掩盖非法目的”的情形，应确认无效。
法院认为，被告绿城公司和被告证大五道口公司实施的交易行为具有主观恶意，应当承担主要的过错责任。交易模式的最终结果，虽然形式上没有直接损害原告复星商业对海之门公司目前享有的50%权益，但经过交易后，海之门公司另50%的权益已归于被告长烨公司、被告长昇公司所属的同一利益方，因此实际上剥夺了原告对海之门公司另50%股权的优先购买权，此举明显规避了《公司法》第72条规定，属于《合同法》第52条第3项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的情形。
此外，双方对海之门公司的董事会成员改组事宜已发生争议，各持50%股权结构的不利因素已初见端倪，海之门公司未来的经营管理和自治僵局也在所难免。显然，交易后果的发生，不利于海之门公司以及项目公司的实际经营，也难以保障外滩8-1地块项目后续的正常开发。
最后，上海一中院依法判决认定系争股权转让协议无效，被告嘉和公司、被告证大置业公司将被告绿城公司、被告证大五道口公司的股权状态恢复至转让前。
昨天，在有SOHO中国潘石屹、绿城宋卫平以及上海证大戴志康签名的联合声明中，三家公司除了对这一判决结果表示不满，并将提起上诉外，还强烈呼吁“8-1案件原告方的实际控股股东复星国际有限公司摒弃‘一股独大’的思维模式，回到真正的法治轨道上来解决围绕8-1案件的商业纠纷，一起为上海的建设出力。”
SOHO中国董事长潘石屹昨天中午还在其实名认证微博中表示，“我们坚信法律的公正，我们三方(SOHO、证大和绿城)决定提起上诉，直到正义得到伸张。”
潘石屹曾自曝与复星因5亿元翻脸
去年11月，潘石屹曾在微博中自曝，SOHO中国与复星之所以闹到要对簿公堂的境地，是因为复星提出，SOHO中国要收购8-1项目证大和绿城的权益，必须付给复星5亿元人民币的补偿，同时SOHO中国要多给8-1的项目公司20亿元的超额股东贷款。而这些条件都被SOHO中国拒绝了。
潘石屹所说的上海外滩8-1项目，就是上海市黄浦区小东门街道574及578街坊地块，占地面积约为45471.9平方米。这是上海有史以来最昂贵的政府出让地皮，2010年2月1日，被上海证大以92.2亿元拍走。
此后，为筹集资金缴纳土地款，上海证大邀请了浙江复星、绿城中国等公司入股，在SOHO中国收购之前，浙江复星、上海证大、绿城中国以及磐石投资分别持有外滩地块项目公司海之门50%、35%、10%以及5%的股权。
潘石屹称，2011年11月，证大公司董事长戴志康表示证大和绿城两家都资金紧张，问其愿不愿意收购他们在8-1项目的权益。但是，最终复星提出的合作条件让SOHO中国觉得“是无理的要求”，于是陷入僵局。
2011年12月29日，SOHO中国宣布以40亿元从上海证大、绿城中国、磐石投资收购项目50%股权。而就在第二天，复星即发出声明表示反对SOHO中国的收购。
2012年5月31日，复星国际提交起诉书，以享有优先购买权为由，要求撤销三家达成的股权转让协议。
而潘石屹此前也曾态度强硬地表示，“如果要告我们，只好奉陪。我不相信任何一个法院会支持你们的无理要求。”今日关注“惠”动全国 “抢春行动”圆置业梦想